第一章 引言及释义

　　第一节 引言

　　一、调查背景

　　根据****公司与北京尚普信息咨询有限公司(以下简称尚普咨询)签订的《业务咨询服务合同》，尚普咨询接受***公司委托，发起**公司关于在香港与***公司合资设立公司项目尽职调查。

　　二、调查目的

　　此次尽职调查之目的主要是掌握项目投资地区截至基准日的行业基本情况、投资背景、投资主体财务状况等，从而为保障本次投资项目的审批、实施顺利开展打下基础。

　　三、调查对象

　　四、调查重点

　　本次尽职调查重点内容如下：

　　1、核实资产数量、权属关系、对各类资产的有效性进行初步判断;

　　2、调查投资主体经营业绩及资产、负债情况;

　　3、理清投资主体及关联事项、投资背景。

　　五、调查方法

　　本次尽调小组由5人组成，尚普咨询人员3人，**公司2人协助，于2018年2月20日正式开始实施尽职调查工作，历时5天，我们的工作方法主要包括：

　　1、索取相关书面资料、问卷等;

　　2、同中高层进行访谈;

　　3、同财务、会计事务所、律所等中介机构沟通咨询。

　　第二节 释义

第二章 项目概况

　　第一节 项目名称

　　关于在香港设立***合资企业项目

　　第二节 项目投资方

　　第三节 投资内容

　　***有限公司与***公司合资成立***公司，其中***公司投资***万港币，持股60%;****公司投资***万港币，持股40%;主要用于前期注册资本金。

　　第四节 项目提出的理由及过程

　　第五节 项目投资资金来源

　　本次总投金额为****万港币，其中中方投资涉及资金为****万港币，为****公司自有资金，资金主要来源于企业经营利润;外方投资金额为****万港币。

　　第六节 项目实施周期

　　本项目投资实施期限为2017年5月—2018年1月。

第三章 投资方基本情况

　　第一节 中方投资方基本情况

　　一、基本信息

　　经调查显示，****公司成立于2005年1月18日，公司统一社会信用代码号**********，为在绍兴市上虞区市场监督管理局合法成立的有限责任公司，目前公司为存续状态，具体情况如下：

　　二、主要股东及股权结构

　　公司主要股东及股权结构如下：

　　图表 2：主要股东及股权结构

　　股东姓名出资方式出资额(万元人民币)出资时间

　　货币

　　货币

　　货币

　　货币

　　三、投资方基本经营情况

　　***公司作为长期从事农药产品的生产与国际贸易的企业，近年来取得了不错的成绩。根据公司财务报告显示，截止2017年12月31日，公司实现营业收入*****元，净利润*****元，比上年同期增长106.69%，具体情况如下：

　　四、资产负债状况

　　第二节 外方投资主体基本情况

　　第三节 或有事项

　　第四节 税务状况

　　调查中未发现****公司因税收问题收到税务主管部门处罚，也不存在拖欠税款的情况。

第三章 项目实施背景、必要性及可行性分析

　　第一节 项目建设背景

　　一、政策背景

　　(一)我国促进贸易发展的政策文件

　　对外贸易不仅把商品生产发展很高的国家互相联系起来，而且通过对外贸易使生产发展水平低的国家和地区也加入到交换领域中来，使作为一般等价物的货币深入到他们的经济生活中，使这些国家和民族的劳动产品日益具有商品和交换价值的性质，价值规律逐渐支配了他们的生产。近年来，随着贸易在国际经济关系中重要性的凸显，我国陆续出台多项支持外贸发展的政策文件，具体如下：

　　2015年4月17日,国务院出台《关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见》,部署在新形势下进一步加强和改进口岸工作,推动外贸稳定增长和转型升级,促进经济平稳健康发展。

　　2015年5月12日,国务院出台《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》,推动我国外贸由规模速度型向质量效益型转变。

　　2015年7月24日,国务院办公厅印发《关于促进进出口稳定增长的若干意见》,部署进一步推动对外贸易便利化,改善营商环境,为外贸企业减负助力,促进进出口稳定增长,培育国际竞争新优势。

　　2015年8月18日,国家税务总局发出通知提出16项具体措施,进一步提高出口退税效率,推动对外贸易便利化,支持外贸稳定增长。

　　2015年11月25日,海关总署出台了《海关总署进一步促进外贸稳定增长若干措施》,以解决企业实际困难,使通关更便捷、服务更高效,促进外贸稳定增长和转型升级。

　　2016年5月9日,国务院正式发布了《关于促进外贸回稳向好的若干意见》，提出五个方面14条政策措施支持外贸发展。包括进一步降低短期出口信用保险费率、大力支持外贸企业融资、调整完善出口退税政策、实行积极的进口政策等。

　　2016年6月质检总局印发《关于发挥检验检疫职能作用促进外贸回稳向好的通知》，从提升出口产品质量、支持外贸新业态发展、促进贸易便利化、推动降低技术性贸易壁垒四个方面推出12条措施。

　　2016年4月20日，国务院常务会议又确定了促进进出口回稳向好的政策措施，具体包括：(1)鼓励金融机构对有订单、有效益的外贸企业贷款，扩大出口信保保单融资，增加短期出口信保规模，提高部分机电产品出口退税率;(2)完善加工贸易政策，取消加工贸易业务审批，健全事中事后监管机制;(3)扩大跨境电子商务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业试点，支持企业建设境外营销和服务体系。培育外贸自主品牌;(4)实行积极的进口政策，重点支持先进设备和技术进口。更好发挥利用外资和对外投资对贸易的促进作用;(5)在符合条件的海关特殊监管区域探索货物状态分类监管试点，在税负公平、风险可控前提下，赋予具备条件的企业增值税一般纳税人资格。进一步降低出口平均查验率，年内将国际贸易“单一窗口”建设推广到有条件的中西部地区。打击侵权假冒等违法行为。

　　(二)香港对中国企业投资合作保护政策

　　二、经济背景

　　(一)我国对外投资降幅逐步收窄

　　2017年全年，我国境内投资者共对全球174个国家和地区的6236家境外企业新增非金融类直接投资，累计实现投资8108亿元，同比下降28.2%;按美元计价为1200.8亿美元，比上年下降29.4%。其中，对“一带一路”沿线国家直接投资额144亿美元。

　　11月、12月当月我国非金融类对外直接投资同比分别增长34.9%和49%，连续两个月实现正增长，带动2017年全年对外投资降幅进一步收窄;对外投资主要流向租赁和商务服务业、批发和零售业、制造业以及信息传输、软件和信息技术服务业，占比分别为29.1%、20.8%、15.9%和8.6%。房地产业、体育和娱乐业对外投资没有新增项目。

　　(二)香港已成为世界第8大贸易经济体，是企业的理想投资区域

　　(三)贸易已成为香港经济发展动力最重要的行业

　　三、项目背景小结

　　1、本届政府以来，国务院连续出台了16个支持外贸发展的政策文件，相关部门狠抓政策落实，集中开展清理规范进出口环节收费，多措并举促进贸易稳定发展，中国外贸发展的政策环境进一步优化，外贸发展的积极因素不断积聚，为本项目的建设提供了良好的环境。

　　2、中国大陆与香港签署的多项协议协定，使中国企业在港投资具有良好的投资环境和市场环境，适合本项目的建设。

　　3、通过上述分析，香港地理位置优越，法律健全，税赋低，拥有世界最自由的经济体系，适合投资设立采购中心。

　　4、近年来，香港贸易产业增加值不断增长，已逐渐成为影响香港经济最重要的行业之一;因此，本次投资设立****合资公司，主要从国内****公司及其他公司采购草铵膦销售至加拿大，拥有良好的宏观经济背景。

　　第二节 项目建设的必要

　　一、项目的实施加了商品流通渠道，有效的促进了我国贸易行业的发展

　　项目实施后，其销至加拿大的产品草铵膦主要从国内****公司采购，项目的实施将有效拉动国内草铵膦的销售及出口;同时，在有世界最自由的经济体系，地理位置优越，处于亚洲的中心香港投资设立****合资公司，增加了产品流通渠道，有效的促进了我国贸易行业的发展。

　　二、项目的实施是****开拓海外市场的重要举措

　　…….

　　第三节 项目建设的可行性

　　一、项目拥有产业政策支持

　　二、项目投资资金充足，未来市场潜力大

第四章 项目投资环境

　　第一节 项目所在国家与项目有关的法律法规

　　一、香港对外贸易法规和政策

　　香港奉行自由企业和自由贸易的政策，自开埠以来一直保持着自由港的地位。不设进口关税，只向本地制造或进口的烟、酒、甲醇和若干碳氢油类征税。此外，首次登记的汽车亦须课税。

　　香港的商业政策建基于世贸组织奉行的以规条为本的多边贸易制度。具体如下：

　　(一)贸易法规体系

　　(二)贸易管理的相关规定

　　(三)海关管理规章制度

　　(四)进出口商品检验检疫

　　二、香港对环境保护相关规定

　　三、香港对外来投资的法规和政策

　　(一)对外来投资的市场准入规定

　　(二)投资方式的规定

　　四、项目所在国家与项目有关的法律法规小结

　　1、基于上述调查研究得出，香港法制健全、透明度高，具有公平、公正的营商环境。同时，香港政府对企业经营进出口贸易没有限制，且没有主动的进出口配额管制，仅对少数货物实行进出口证管制，进出口报关手续十分简便。本次投资设立的acp公司，主要从国内****公司采购草铵膦销至加拿大，符合香港对外贸易法规及政策相关规定。

　　2、香港环境保护方面虽然较为严格，但经调查了解，****公司，主要交易环节在于商品流动及购买领域，不涉及生产制造、加工、运输等环节，无需在当地投入大型工业设备等，其经营场所为租赁的日常办公场地，故对香港当地环境及基础设施无不良影响。

　　3、香港对外来投资在市场准入方面明确规定了禁止、鼓励、职业者资格限制的行业。本次投资设立的****公司属于香港特区政府非常欢迎外来投资者来港投资的贸易服务业。

　　4、经查询中国香港地区香港法例第622章《公司条例》之规定，****公司投资设立****公司的投资行为符合其规定;****公司注册设立，企业经营范围等均符合《公司条例》之规定。

　　第二节 税收体系与制度

　　第三节 香港的对外经贸关系

　　一、贸易结构不断优化

　　二、辐射市场广泛，是设立公司的理想之地

　　三、香港的对外经贸关系小结

　　第四节 项目市场环境分析

　　草铵膦是世界第二大转基因作物耐受除草剂，属广谱触杀型除草剂。草铵膦由赫斯特公司(后归属于拜耳公司)于20世纪80年代开发，于1984 年作为除草剂获得登记使用。在施药后短时间内，植物体内铵代谢陷于紊乱，细胞毒剂铵离子在植物体内累积，光合作用被严重抑制，以达到除草目的。

　　一、多因素共振，刺激草铵膦需求提升

　　草铵膦与草甘膦复配使用可有效缓解草甘膦抗性问题。最近15年来，转基因作物的推广为草甘膦打开了巨大的市场，使之成为全球第一大除草剂。然而，近年来抗药性问题愈发严重，解决除草剂的抗性问题成为当务之急。草铵膦对抗性恶性杂草十分有效，目前基本不存在抗药性问题，可以与草甘膦复配使用。2015年草铵膦全球销售额为5.7亿美元，同比增长1.79%。未来随着草甘膦抗性问题的日趋扩大化，草甘膦复配将提升草铵膦的需求。

　　二、产能持续扩张，产能集中度较高

　　三、加拿大成为全球最大的草铵膦消费国

　　四、项目市场环境小结

　　第五节 中央和地方政府及当地社区的意见

　　本次投资是为公司进一步拓展业务辐射范围，提高企业实力，拓展自身的国际化战略，是市场行为，经董事会同意下进行。本次投资过程中，并未触及香港当地政策法规，对香港主权及经济安全不产生影响。

第五章 项目投资内容

　　第一节 项目投资内容

　　一、项目投资地点

　　本项目投资地点位于中华人民共和国香港特别行政区(hksar)

　　二、项目投资规模

　　本次投资规模为港币***万元，主要用于公司成立注册资本金，发行总股份****股，每股价值港币*元，其中***公司认购****股，共计港币1***万元，持股60%;****公司认购***8股，共计港币*****万元，持股40%。

　　三、实施期限及进度安排

　　项目建设期限为2017年5月—2018年1月，本次实施进度安排如下表所示：

　　第二节 项目主要产品及目标市场

　　一、主要产品介绍

　　草铵膦，中文别名：草胺磷铵盐;于80年代开发成功，属广谱触杀型除草剂，内吸作用不强，与草甘膦杀根不同，草铵膦先杀叶，通过植物蒸腾作用可以在植物木质部进行传导，其速效性间于百草枯和草甘膦之间。

　　二、项目产品规模

　　根据市场数据显示，目前加拿大铵膦原药需求量约在*****吨左右，鉴于市场需求及结合企业自身经营情况，预计未来五年，公司销售总量将占总市场的2%，3%，4%，5%，5%，具体规模如下：

　　第三节 相关配套条件落实情况

　　目前，根据已掌握的信息，项目区域基础设施完善，供电、给排水、供热、通信等基础设施配套齐全，交通便利，人流、物流、信息流丰富，适合项目未来运营和发展。

第六章 项目合作及资金情况

　　第一节 项目资金投入方案

　　第二节 项目投资资金运用

　　一、投资估算编制依据及说明

　　二、投资估算范围

　　三、投资估算的构成

　　项目总投资共为港币200万元，全部用于注册资本金，具体情况如下：

　　四、项目资金筹措及落实情况

第七章 项目经济及社会效益评价

　　第一节 经济效益评价

　　一、经济效益评估依据、原则与范围

　　二、财务评价基础数据的选取

　　三、经济效益分析

　　(一)收入估算

　　本次投资项目完成后，公司收入主要为销售草铵膦至加拿大产生的收入。根据财务测算，预计未来5年运营期内，年均可实现营业收入****万港币，向香港政府交纳税收****万港币。

　　(二)成本费用估算

　　(三)利润测算

　　利润总额=营业收入-总成本费用

　　净利润=利润总额-利得税

　　根据有关文件，企业利得税按应纳税额的16.5%缴纳。

　　经计算，项目测算期内年均实现利润****万港币，净利润****万港币。

　　(四)财务效益分析

　　第二节 社会效益评价

　　一、对居民生活水平与生活质量的影响

　　二、对当地居民就业的影响

　　三、对不同利益群体的影响

　　四、对当地弱势群体的影响

　　五、对当地文化、教育、卫生的影响

　　六、对当地基础设施、服务容量和城市化进程的影响

　　七、对当地少数民族风俗习惯和宗教的影响

第八章 风险对策与分析

　　第一节 政治风险及控制措施

　　第二节 法律风险及控制措施

　　第三节 汇率风险及控制措施

　　第四节 项目风险分析小结

第九章 项目研究结论及建议

　　第一节 项目研究结论

　　1、通过对香港经济技术、法律等方面的分析得出，香港拥有世界最自由的经济体系，地理位置优越，处于亚洲的中心，是亚洲最国际化的都市;且香港法制健全、透明度高，奉行自由贸易政策，没有贸易壁垒，对港外投资者采取低税率及简单税制，具有公平、公正的营商环境，适合项目的建设。

　　2、虽然香港是一个多元化社会，街头示威、游行司空见惯。大众对劳工问题较为关心，极易为媒体所炒作;但经访谈了解，本次设立个公司仅在当地雇佣4人，国内派遣1人，雇佣人数较少，且公司严格遵照香港当地法律为雇佣员工提供相应的福利待遇，故本项目的实施对香港地区人文、政治、宗教及其他政治敏感事件无不良影响。因此，项目的建设是可行的。

　　3、香港环境保护方面较为严格，经调查了解，公司设立后主要交易环节在于商品流动及购买领域，不涉及生产制造、加工、运输等环节，无需在当地投入大型工业设备等，其经营场所为租赁的日常办公场地，因此，项目的建设对香港当地环境及基础设施无不良影响，项目的建设是可行的。

　　……

　　第二节 项目研究建议

　　1、本项目投资额较大，在下一步工作中应针对实际情况进行深入分析与研究，做出较为客观详细的测算，做好项目组织和管理，合理安排各项工作进度，保证项目按时顺利完成，提高资金使用效率。

　　2、承办单位应积极筹措建设资金，保证工程顺利实施。同时在项目建设中要做好投资控制，加强合同管理，严格监督款项支出。

　　3、项目在实施过程中要做好建设管理工作，积极与项目所在地有关部门联系，确保项目早运营、早见效。

完整版附件请点击下载：关于在香港设立某合资企业项目尽职调查报告案例.pdf