第一章 引言及释义

　　第一节 引言

　　一、调查背景

　　根据**公司与北京尚普信息咨询有限公司(以下简称“尚普咨询”)签订的《业务咨询服务合同》，尚普咨询接受项目公司委托，发起**项目尽职调查。

　　二、调查目的

　　此次尽职调查之目的主要是掌握项目投资地区截至基准日的行业基本情况、投资背景、投资主体财务状况等，从而为保障本次投资项目的审批、实施顺利开展打下基础。

　　三、调查对象

　　此次调查对象为项目公司及其项目所在行业基本情况、投资目的地经济技术、社区、环境、财务状况等背景情况。

　　四、调查重点

　　本次尽职调查重点内容如下：

　　1、核实资产数量、权属关系、对各类资产的有效性进行初步判断;

　　2、调查投资主体经营业绩及资产、负债情况;

　　3、理清投资主体及关联事项、投资背景。

　　五、调查方法

　　第二节 释义

第二章 项目概况

　　第一节 项目建设背景

　　一、政策背景

　　(一)我国出台多项促进境外投资文件

　　2004年以来，国务院《关于投资体制改革的决定》、《关于鼓励和规范我国企业对外投资合作的意见》、《关于鼓励支持和引导非公有制企业对外投资合作的若干意见》、《境外投资管理办法》等文件相继颁布，明确了我国政府鼓励、支持对外投资的态度;对境外投资企业提供的全方位服务以及相应的审批、管理办法，加强境外投资的监管，防范投资风险，我国对外投资增长迅速。

　　2018年3月1日，国家发展改革委发布新《企业境外投资管理办法》正式施行。新办法作为境外投资管理的基础性制度，在“放管服”三个方面统筹推出了八项改革举措，旨在加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展。

　　(二)美国投资政策环境

　　(三)美国对中国企业投资合作政策

　　二、经济背景

　　(一)我国对外投资降幅逐步收窄，行业结构更加优化

　　2017年全年，我国境内投资者共对全球174个国家和地区的6236家境外企业新增非金融类直接投资，累计实现投资8108亿元，同比下降28.2%;按美元计价为1200.8亿美元，比上年下降29.4%。其中，对“一带一路”沿线国家直接投资额144亿美元。

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　　三、项目发起的背景

　　随着旅游消费升级，用户的消费水平和消费观念转变，民宿行业持续走热。我国民宿的发展目前正处于起步阶段，国家文旅部出台了一系列鼓励旅游和国内民宿的相关政策，也随着人们生活品质的提高，人们也不再满足于传统的农家乐、农庄、旅游景区提供的服务，转而投向精致高品位的民宿休闲旅游，因此各地民宿也如雨后春笋般地纷纷涌现。

　　集装箱，给人的第一印象，必然是钢铁的生硬感，规矩又方正，没有更多的美学感受。但是，当集装箱遇到民宿，这个平时运输货物的容器，就会成为充满创意的集装箱式民宿房屋。这种废旧集装箱经过精心设计，不仅是废物利用，更可以突破民宿的用地局限。

　　本项目定位美国特色民宿市场，项目以……

　　第二节 项目概述

　　项目名称：拉斯维加斯某房车露营度假酒店项目

　　项目所在地：美国-内华达州-拉斯维加斯市

　　项目性质：境外投资

　　项目申报单位：**公司

　　投资金额：

　　投资方采取何种方式介入项目：

　　项目进行阶段：

　　项目进度安排：

第三章 投资主体基本情况

　　第一节 **公司基本情况

　　一、基本信息

　　二、主要股东及股权结构

　　三、投资方基本经营情况

　　四、资产负债情况

　　第二节 或有事项

　　第三节 税务状况

第四章 投资建设内容

　　第一节 项目建设内容

　　一、项目投资地点

　　本项目拟建设地点位于美国内华达州拉斯维加斯市。

　　二、建设内容及规模

　　本项目拟占地面积**亩，投资建设以特色集装箱及房车露营为特色的度假酒店。酒店含集装箱客房、别墅及房车共**间客房，其中房车**间，集装箱**间。同时酒店配套建设接待中心、餐厅、咖啡馆等设施。

　　三、建设期限及进度安排

　　第二节 项目主要产品

　　第三节 项目产品生产工艺流程

　　第四节 项目产品原辅材料配置

　　第五节 投资完成企业发展计划

　　第六节 相关配套条件落实情况

第五章 项目投资环境

　　第一节 项目所在国家与项目有关的法律法规

　　一、对外国投资的市场准入规定

　　(一)投资主管部门

　　【管理体系】美国商务部是外资的主管部门，但没有项目审批的职责。商务部经济分析局负责外资数据统计，并在其网站上公布每个季度和年度外国投资的数量、来源国别及所投资的主要行业。任何新建和持有10%以上(含10%)投票权益(和等值物)、收购价值在100万美元及以上的投资都要作为外国直接投资报告商务部的经济分析局(BEA),BEA根据报告数据汇总成外国直接投资数据。商务部国际贸易署下设的选择美国办公室(SeleclUSA)是2011年新成立的机构，其前身是投资美国办公室(InvestinAmerica)，旨在促进和支持外国在美国投资，从而在美国创造更多的就业机会，推动创新，提高竞争力。选择美国办公室是美国政府协调在美投资促进的首要机构，其工作重点是主动与外国政府和投资者接触，对州政府的投资促进给予支持，并解决国际投资者对商业环境提出的问题。

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　　【投资管理】

　　【投资信息服务】

　　(二)投资行业的规定

　　二、投资方式的规定

　　三、对外国投资者优惠政策

　　四、行业鼓励政策

　　五、地区鼓励政策

　　六、项目所在国家与项目有关的法律法规小结

　　第二节税收体系

　　一、税收体系和制度

　　美国现行税法是世界上最复杂的税法体系之一。美国税收管辖权分属联邦政府、50个州和哥伦比亚特区及各县市。所有美国公民、在美国从事经营和投资业务的外国人和企业都受美国税法的约束。公司税务负担的多少与其从事经营并取得收入所在的司法管辖区的税收制度规定有关。

　　【税收体系和制度】美国现行税制体系与联邦制相适应，由联邦、州和地方三级构成。美国联邦税以个人所得税和公司所税为其主要收入来源，州税以销售使用税为其主要来源，地方税以财产税为其主要收入来源。美国现行的税制，是以所得税为主体税种，辅以其他税种构成的。

　　【管理体系】

　　【管理机构】

　　二、主要税赋和税率

　　三、内华达州主要税收优惠政策

　　四、税收体系小结

　　第三节我国与美国的外交环境

　　第四节 项目市场环境分析

　　一、全球旅游度假市场环境分析

　　尽管近年来，全球经济复杂多变、经济下行压力持续，但依然抵挡不住世界人民的旅游热情。数据显示，2017年全球旅游总人次(包括国内旅游人次和国际旅游人次)达到118.8亿人次，为全球人口规模的1.6倍;全球旅游总收入达5.3万亿美元，占全球GDP比重达6.7%。2017年全球旅游总人次和总收入增速分别为6.8%和4.3%，其增速超过制造业(4.2%)、零售业和批发业(3.4%)、农业、林业和渔业(2.6%)和金融服务业(2.5%)。

　　旅游业已连续第7年超过全球经济增速，成为全球增长最快的行业经济体。

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　　从旅游总收入来看，2017年，美国以1.03万亿美元大幅领先于全球其他国家，占全球旅游总收入比重达19.43%，是排名第二的中国的1.51倍。

　　二、项目所在地酒店行业发展分析

　　本项目拟建地点位于美国内华达州，以拉斯维加斯为中心，未来酒店布局市场将涵盖大盆地国家公园、红岩峡谷、查尔斯顿山、春泉保护区、太皓湖、拉莫伊尔、斯宾塞等著名景区和主题乐园。

　　(一)美国主题酒店业发展分析

　　(二)拉斯维加斯主题酒店业发展分析

　　1、拉斯维加斯主题酒店业发展历程

　　2、拉斯维加斯主题酒店业发展现状

　　3、拉斯维加斯主题酒店业发展特点

　　(1)投资和规模庞大

　　拉斯维加斯主题酒店的投资大致在几亿美元到十几亿美元之间，如百乐宫酒店在1999年开业之初，就投入15亿美元，是世界上建筑成本比较高的酒店。各类主题酒店内的景点和特色活动为了体现酒店的主题文化，不断增加酒店资金的投入。在酒店高投入的基础上，拉斯维加斯的主题酒店大都是豪华装修，服务优质的五星级或超五星的酒店，酒店客房数量众多，酒店房间主题化。

　　(2)主题类型多元化

　　拉斯维加斯由于地理环境和发展理念的诸多因素，在酒店主题的选择上趋于多元化，酒店主题的定位以历史文化、城市风情和自然风光为核心。比如以电影为主题的米高梅酒店，其标志为壮观的MGM电影公司的巨狮造型。威尼斯人大酒店建造人工湖，使人在酒店中仿佛置身于威尼斯，还有20分钟变化一次的人造天空，沿岸艺术画廊林立，凸显出威尼斯独特的艺术气质。

　　(3)高科技在酒店中的应用来展现主题

　　拉斯维加斯的主题酒店内部都设有知名景点和酒店门口的长驻免费表演，用来宣传酒店的知名度和吸引游客的关注。每家主题酒店的娱乐项目均采用高科技手段来呈现，灯光秀、激光秀、音乐喷泉、火山爆发、特色表演等。如梦幻金殿大酒店门口以流泉飞瀑和人工火山为主题，为游客呈现50英尺的湖泊中的人造火山。

　　(4)酒店环境幽雅，配套设施齐全。

　　酒店设计者在进行设计时，尤为重视环境的营造，非常强调水元素的重要性。酒店在施工建造之初，先由专业人员对周边环境进行考察与评估，以保障其施工建造的可行性。在景点环境的打造上，酒店对水元素情有独钟，沙滩、水族馆、游泳池比比皆是。此外，相比于传统酒店经营模式，主题酒店的配套设施更为齐全，服务质量更高，更容易获得旅客的认可与满意，有利于其知名度和影响力的提升。

　　(5)娱乐体验性高。

　　主题酒店的娱乐体验性较高，游客在此处不仅可以享受到优质的客房服务，还可以有效地放松身心，缓减工作与学习压力。这些主题酒店一般都配有种类齐全的主题游乐设施，既有主题表演，又有各种各样的游乐场所，吸引了来自世界各地的游客。如金银岛饭店会举行大型加勒比海盗文化节，表演项目众多。同时，很多主题酒店都建造了专门的主题乐园，一方面更好地突出了酒店的主题，另一方面还给游客带来了丰富多样的娱乐享受。

　　(6)酒店业与博彩业高度融合发展

　　虽然拉斯维加斯如今已转型升级为重要的会展和文化旅游地，不过，成熟和完善的博彩业推动了旅游业和酒店业的快速发展，博彩业一直是拉斯维加斯主题酒店的主要经营内容，所有的酒店都能提供上千台老虎机和各类博彩游戏，酒店内的赌场面积一般都超过10万平方米，金银岛酒店的赌场面积超过了39万平方米。主题酒店利用博彩活动吸引大量的游客休闲度假，同时为各类博彩活动的开发商提供了稳定的客源和安全的投资回报。

　　(7)酒店建筑独具风格特色。

　　拉斯维加斯主题酒店建筑的设计灵感大多来自现实中的真实建筑，还有一些是根据小说中的情节设计打造出来的，无论是其主体外形还是其内部结构都独具有风格特色，使游客过目难忘。此外，近年来，随着主题酒店业的不断发展壮大，主题酒店的建筑色彩和客房形状呈现出多样化趋势，这也是吸引众多游客的主要原因之一。

　　(三)本项目特色主题酒店的市场发展前景

　　三、项目所在地会展业发展分析

　　四、项目市场环境分析小结

　　第五节 中央和地方政府及当地社区的意见

第六章 项目投资方案

　　第一节 项目资金投入方案

　　本项目总投资**万美元。其中：自有实物出资估值约**万美元，前期开办费用约**万美元。自有实物出资中，集装箱酒店(含客房及配套)约**万美元，房车约**万美元。所需资金为**公司及其股东自有资金。

　　第二节 项目投资资金运用

　　一、投资估算编制依据及说明

　　二、投资估算范围

　　三、投资估算的构成

　　(一)实物出资

　　项目非货币性实物投资约**万美元，所有建材、设备均为国内采购后出口至箱子客北美子公司。

　　1、集装箱投资

　　2、房车投资

　　(二)货币资金

　　项目现金投资约**万美元。主要用于货物运输费、项目管理费用、前期工作咨询费等前期开办项目。

　　(三)总投资构成

　　全部投资构成详见项目投资估算表：

　　四、项目资金筹措及落实情况

　　本项目总投资**万美元。其中：……

　　(一)实物投资落实情况

　　(二)货币出资落实情况

第七章 项目经济及社会效益评价

　　第一节 经济效益评价

　　一、经济效益评估依据、原则与范围

　　二、财务评价基础数据的选取

　　三、经济效益分析

　　(一)收入估算

　　(二)利润估算

　　(三)财务效益分析

　　(四)财务评价结论

　　第二节 社会效益评价

　　一、项目的实施是境外投资是深化对外开放的需要。

　　随着对外开放的深化和加入世贸组织，我国将从依靠发展对外贸易转向主动利用国际市场配置经济资源、积极参与国际分工。中国经济实力的增强和中国企业市场竞争力的提高，都为中国企业发展境外投资奠定了基础。

　　在国际合作方面，我国一直与美国保持密切关系，双方战略关系友好。本项目的实施完全符合国情发展，促进友好邦国经济发展。

　　二、对居民生活水平与生活质量的影响

　　三、对当地居民就业的影响

　　四、对不同利益群体的影响

　　五、对当地弱势群体的影响

　　六、对当地文化、教育、卫生的影响

　　七、对当地基础设施、服务容量和城市化进程的影响

　　八、对当地少数民族风俗习惯和宗教的影响

第八章 风险对策与分析

　　第一节 政治风险及控制措施

　　政治风险是指在国际经济往来中，由于未能预期政治事件的变化而给国际投资活动可能带来的不确定性。当投资的项目涉及美国的重大利益的时候，政府会动用法律或政策直接干预投资项目，从而导致该投资项目失败。另外，中国与美国关系长期稳定友好发展的中途也会有些小摩擦，也可能导致投资项目失败。目前，政治风险已经成为中国企业跨国投资过程中最不可预期的风险。

　　控制措施：

　　公司在美国开展投资与商业运营的过程中，要特别注意事前调查、分析、评估相关风险，事中做好风险规避和管理工作，切实保障自身利益。

　　整体来看美国政府对包括中国在内的外资普遍持中立的态度。本次投资项目不会损害美国国家经济和战略利益，不会遭遇美国政府的阻止;再者，美国政府既不反对、歧视外国资本流人美国，也不以任何方式对外资进入美国实行倾斜和优惠政策，项目可以获得相对公平的政策发展环境。

　　本项目所涉及业务不在美国法律禁止范围内。因此，项目面临的政治风险较小。

　　第二节 法律风险及控制措施

　　第三节 汇率风险及控制措施

　　第四节 项目风险分析小结

第九章 项目尽调结论及建议

　　第一节 项目尽调结论

　　第二节 项目尽调建议

完整版附件请点击下载：拉斯维加斯某房车露营度假项目尽职调查报告案例.pdf