第一章 引言及释义

　　第一节 引言

　　一、调查背景

　　根据上海**投资有限公司与北京尚普信息咨询有限公司(以下简称尚普咨询)签订的《业务咨询服务合同》，尚普咨询接受贵马投资委托，发起贵马投资收购日本****食品株式会社****%股权项目尽职调查。

　　二、调查目的

　　此次尽职调查之目的主要是掌握项目投资地区截至基准日的行业基本情况、交易背景、双方财务状况等，从而为保障本次收购项目的审批、实施顺利开展打下基础。

　　三、调查对象

　　四、调查重点

　　本次尽职调查重点内容如下：

　　1、核实资产数量、权属关系、对各类资产的有效性进行初步判断;

　　2、调查交易双方经营业绩及资产、负债情况;

　　3、理清交易双方及关联事项、交易背景。

　　五、调查方法

　　第二节 释义

　　除上下文另有所指外，下列词语在本文具有以下含义：

　　1、交易双方：**投资;**食品公司

　　2、投资主体：**投资

　　3、标的公司：**食品公司

　　4、标的资产：**食品公司**%股权，即**股股份

　　5、本项目：指**投资拟通过设立日本全资子公司以**万日元收购**食品公司**%股权项目;

　　6、项目所在地：日本

　　第二章项目概况

　　第一节项目背景

　　一、政策背景

　　(一)我国促进境外投资发展的政策文件

　　近年来，我国企业境外投资快速发展，我国跻身境外投资大国前列。随着我国经济发展水平和企业竞争力的提升，对外投资增长是大趋势，对外投资为我们拓展国际市场、获取发展所需的能源资源、学习世界前沿技术发挥了重要作用。因此，为推进境外投资健康有序发展，近期国家发展改革委、商务部等部门又陆续出台了多份政策文件，加强境外投资引导，优化服务和完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展。

　　2017年12月18日国家发展改革委和商务部、央行等五部门还联合制定了《民营企业境外投资经营行为规范》，主要从完善经营管理体系、诚信经营、履行社会责任、注重环保和风险防控五方面进行了引导和规范。该规范是对民营企业境外投资经营活动的指引，有助于民营企业提高跨国经营和风险防范能力。

　　中国国家发展和改革委员会2017年12月26号发布的《企业境外投资管理办法》明确，要进一步简化事前管理，降低制度性交易成本;监管范围将覆盖各类境外投资，并强化事中事后监管。

　　根据上述分析，未来国家将积极支持有条件的企业，合理引导投资方向。

　　(二)日本投资政策环境

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　　二、经济背景

　　(一)我国对外投资降幅逐步收窄

　　2017年全年，我国境内投资者共对全球174个国家和地区的6236家境外企业新增非金融类直接投资，累计实现投资8108亿元，同比下降28.2%;按美元计价为1200.8亿美元，比上年下降29.4%。其中，对“一带一路”沿线国家直接投资额144亿美元。

　　11月、12月当月我国非金融类对外直接投资同比分别增长34.9%和49%，连续两个月实现正增长，带动2017年全年对外投资降幅进一步收窄;对外投资主要流向租赁和商务服务业、批发和零售业、制造业以及信息传输、软件和信息技术服务业，占比分别为29.1%、20.8%、15.9%和8.6%。房地产业、体育和娱乐业对外投资没有新增项目。

　　(二)企业对外投资并购活跃

　　(三)日本是世界第三大经济体，也是重要而成熟的消费大市场

　　三、项目发起的背景

　　四、项目背景小结

　　第二节项目概述

　　项目名称：上海***投资有限公司通过设立日本全资子公司收购****食品株式会社****%股权项目

　　项目所在地：日本

　　项目性质：并购

　　项目申报单位：上海***投资有限公司

　　被收购单位：***食品株式会

　　标的资产：***食品株式会***%股权

　　投资金额：

　　资金来源：

　　申请单位介入前项目的基本情况：

　　投资方采取何种方式介入项目：

　　***投资拟采取设立日本全资子公司收购***食品公司****%股权方式介入。

　　项目进行阶段：

　　项目处于前期备案阶段。

　　项目进度安排：

　　***投资计划于2018年6月底完成股权收购。具体收购进度表如下：

　　第三章 交易双方基本情况

　　第一节 投资主体的基本情况

　　一、基本信息

　　二、主要股东及股权结构

　　三、基本经营情况

　　根据贵财务审计报告显示，截止2017年12月31日，由于公司处于前期及筹资投资阶段，暂未实现收入，公司经营情况如下：

　　四、资产负债情况

　　第二节 标的公司的基本情况

　　第三节 或有事项

　　调查中尚未发现***投资及其股东上海***广告有限公司、上海****工程有限公司和****食品公司存在为其关联公司担保或其他可能对资产构成危害的事项，未发现有潜在的诉讼事项。

　　第四节 税务状况

　　第四章 收购基本方案及进度安排

　　第一节 交易的定价政策和定价依据

　　第二节 收购标的

　　第三节 交易方式

　　股权转让相关事宜：本项目为股权收购项目，***投资拟通过设立日本全资子公司株式会社****商事向***食品公司受让其***股股份，约占***食品公司股份总额的***%，股权转让价款总额为***万日元(每股股份的转让价款约为***日元)。

　　生效时间和条件：协议自各方签署且完成正式转让合同之日起生效。

　　第四节 收购进度安排

　　第五节 收购的支付方式及资金来源

　　本次收购在股权交割日以现金汇款方式支付，所需资金由****投资公司股东根据实际情况出资。

　　第六节 收购完成企业发展计划

　　收购完成后，公司将把产品引入中国，打开中国市场。同时，将推进公司的产品在全球范围内大规模商业化生产进程，实现其巨大的商业价值。

　　第七节相关配套条件落实情况

　　目前，根据已掌握的信息，项目区域基础设施完善，供电、给排水、供热、通信等基础设施配套齐全，交通便利，人流、物流、信息流丰富。但本项目为股权收购项目，收购完成后不改变***食品公司运营现状;因此，上述配套条件对本项目的实施不产生影响。

　　第五章 项目投资环境

　　第一节 项目所在国家与项目有关的法律法规

　　一、外对外国投资的市场准入规定

　　二、日本对环境保护相关规定

　　第二节 税收体系

　　一、税收体系与制度

　　二、主要税赋和税率

　　三、税收体系小结

　　第三节 我国与日本的外交环境

　　第四节 项目市场环境分析

　　一、我国居民钙营养状况

　　目前，我国居民平均每标准人日钙摄入量为388.8毫克，远低于我国居民膳食营养素参考摄入量ai值(800毫克/天)，城市居民为438.6毫克，农村居民为369.6毫克。大多数人钙的摄入水平只达到ai值20%-60%，达到ai水平的人群不足5%，大城市为4.8%，中小城市为3.1%，一类农村为4.9%，二、三、四类农村均在2%左右。在过去的20年里，钙摄入量呈下降趋势，从1982年的694.5毫克，下降为1992年的405.4毫克，再下降到目前的388.8毫克。

　　根据中国营养学会在北京召开的全国营养学术会议上的报告认为，目前中国人的钙摄入量仍存在不足的问题，钙营养状况并不理想。会上中国预防医学科学院营卫所报告，对中国四大菜系(川、鲁、粤、淮扬)地区538人的调查结果，平均每人每日钙的摄入量为男性318.9 mg，占dris的43.9%，女性238.1 mg，占dris的33.9%;上海新华医院报告，对全日制幼儿园418名2～5岁儿童的调查结果，每人每日钙平均摄入量为297.9 mg，仅占dris的37.2%;福建协和医院对155名孕妇的调查结果，每人每日平均钙摄入量占dris的50.4%。

　　二、我国居民钙缺乏的原因

　　三、钙的功能

　　四、补钙产品市场规模

　　根据调查数据显示：2013年，补钙保健品占比保健品销售结构的2.3%，到2017年补钙保健品占比保健品销售结构的10.2%，补钙保健品销售规模约298.5亿元。

　　五、补钙产品行业市场潜力

　　第五节 中央和地方政府及当地社区的意见

　　第六章 项目合作及资金情况

　　第一节项目资金投入方案

　　项目所需资金总额为***万日元，其中***万日元用于收购***食品公司***3%股权，即***股，每股股份的转让价款约为***日元，***万日元用于前期费用。

　　第二节 项目投资资金运用

　　一、投资估算编制依据及说明

　　二、投资估算范围

　　三、投资估算的构成

　　项目所需资金总额为***万日元，其中***万日元用于收购***食品公司10.13%股权，即***股，每股股份的转让价款约为***日元，***万日元用于前期费用。

　　计算过程说明：

　　1、股权收购费用

　　2、前期费用和其他费用

　　根据实际支出水平计算。

　　四、项目资金筹措及落实情况

　　第七章 项目经济及社会效益评价

　　第一节 经济效益

　　一、经济效益评估依据、原则与范围

　　二、项目经济效益指标

　　本项目收购完成后预期收益包括股权派息收入、股权溢价收入及双方资源共享所产生的协同效应为投资方带来的附加价值。遵循谨慎性原则进行财务分析，本项目暂且考虑双方资源共享所产生的协同效应产生收益。

　　***食品公司财务报表数据显示，截止***年***月***日实现营业收入***日元，净利润***日元。根据对中国市场调研数据分析，近五年，我国钙产品市场规模年均增长率高达***。结合公司实际情况，保守估计未来五年公司销售额年均增长率将达***。

　　2017年***食品公司销售为净利润***日元，销售净利率为***，以此推算，本项目实施完成后，未来五年年均净利润可达***日元，按照贵马投资占该公司***%估算计算，贵马投资每年可实现净利润***日元。

　　第二节 社会效益评价

　　第八章 风险对策与分析

　　第一节 政治风险及控制措施

　　第二节 法律风险及控制措施

　　第三节 汇率风险及控制措施

　　第四节 项目风险分析小结

　　第九章 项目尽调结论及建议

　　第一节 项目尽调结论

　　第二节项目研究建议

　　1、本项目增资额较大，在下一步工作中应针对实际情况进行深入分析与研究，做出较为客观详细的测算，做好项目组织和管理，合理安排各项工作进度，保证项目按时顺利完成，提高资金使用效率。

　　2、承办单位应积极筹措增资资金，保证工程顺利实施。同时在项目实施中要做好投资控制，加强合同管理，严格监督款项支出。

　　3、项目在实施过程中要做好管理工作，积极与项目所在地有关部门联系，确保项目早运营、早见效。

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