第一章 引言及释义

　　第一节 引言

　　一、调查目的

　　二、调查对象

　　此次调查对象为投资主体、标的公司及其项目所在行业基本情况、投资目的地经济技术、社区、环境、财务状况等背景情况。

　　三、调查重点

　　四、调查方法

　　第二节 释义

第二章 项目概况

　　第一节 项目背景

　　一、政策背景

　　(一)我国促进境外投资文件

　　近年来，我国企业境外投资快速发展，我国跻身境外投资大国前列。随着我国经济发展水平和企业竞争力的提升，对外投资增长是大趋势，对外投资为我们拓展国际市场、获取发展所需的能源资源、学习世界前沿技术发挥了重要作用。因此，为推进境外投资健康有序发展，近期国家发展改革委、商务部等部门又陆续出台了多份政策文件，加强境外投资引导，优化服务和完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展。

　　2017年12月18日国家发展改革委和商务部、央行等五部门还联合制定了《民营企业境外投资经营行为规范》，主要从完善经营管理体系、诚信经营、履行社会责任、注重环保和风险防控五方面进行了引导和规范。该规范是对民营企业境外投资经营活动的指引，有助于民营企业提高跨国经营和风险防范能力。

　　中国国家发展和改革委员会2017年12月26号发布的《企业境外投资管理办法》明确，要进一步简化事前管理，降低制度性交易成本;监管范围将覆盖各类境外投资，并强化事中事后监管。

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　　(二)马来西亚投资政策环境

　　1、马来西亚政治环境

　　(1)政治制度

　　(2)主要党派

　　(3)政府机构

　　2、投资政策环境

　　(三)马来西亚对中国企业投资合作保护政策

　　二、经济背景

　　(一)我国对外投资整体保持健康有序

　　2020年，我国企业对“一带一路”沿线58个国家非金融类直接投资177.9亿美元，同比增长18.3%，占同期总额的16.2%，较上年提升2.6个百分点。在沿线国家新签承包工程合同额1414.6亿美元，完成营业额911.2亿美元，分别占同期总额的55.4%和58.4%。

　　(二)对“一带一路”国家投资规模和占比双升

　　“一带一路”倡议提出7年来，中国不断与“一带一路”沿线国家深化经贸合作，提升贸易投资自由化和便利化水平，持续推进更高水平对外开放，催生了世界经济新格局，越来越多的国家和国际组织加入共商共建共享朋友圈。截止2020年，我国企业在“一带一路”沿线对58个国家非金融类直接投资177.9亿美元，同比增长18.3%，占同期总额的16.2%，较上年同期提升2.6个百分点，主要投向新加坡、印尼、越南、老挝、马来西亚、柬埔寨、泰国、阿联酋、哈萨克斯坦和以色列等国家。

　　三、项目发起的背景

　　第二节 项目概述

　　项目名称：海南某公司并购马来西亚公司22%股权项目

　　项目所在地：

　　项目性质：并购

　　项目申报单位：

　　收购内容：

　　项目进行阶段：

　　项目处于前期备案阶段。

　　项目进度安排：

　　项目实施周期为xxxx年6月—xxxx年7月，本次实施进度安排如下表所示：

第三章 投资主体基本情况

　　第一节 海南收钱吧科技有限公司基本情况

　　一、基本信息

　　二、主要股东及股权结构

　　截止2021年6月18日，xxx注册资本金1000万元人民币，为xxxx科技股份有限公司全资子公司，其股权结构具体情况如下：

　　图表 4：主要股东及股权结构

　　三、投资方基本经营情况

　　近年来，xxxx经营良好，截至2020年12月31日，公司实现营业收入xxxx元，净利润xxx元。具体营业收入及利润情况如下：

　　四、资产负债情况

　　根据财务审计报告显示，截至2020年12月31日，xxxx公司资产总额为xxxx元，负债总额为xxx元，资产负债率为xxx%，符合境外投资标准。

　　图表 6：截至2020年12月31日xxx公司资产负债情况

　　单位：元人民币

　　第二节 或有事项

　　第三节 税务状况

第四章 项目并购方案

　　第一节 并购标的企业概况

　　一、基本信息

　　公司名称：

　　注册资本：

　　注册号：

　　成立时间：2019年01月16日

　　注册地址：

　　主营业务：

　　二、并购前股权结构

　　本次增资并购前xxx公司股权结构如下：

　　三、并购后股权结构

　　项目增资并购完成后，xxx公司将持有xxx公司22%的股权

　　四、基本经营情况

　　xxxx公司于2019年1月16日成立，目前公司处于前期市场开拓阶段，截止2021年3月21日，公司实现营业收入xxx元人民币，净亏损xxxx元人民币，但随着公司运营逐渐稳定，其收入情况将逐步好转。

　　五、资产负债情况

　　六、税务状况及或有事项

　　七、法律风险情况

　　第三节 收购方案

　　一、交易的定价政策和定价依据

　　二、实施主体

　　三、交易方案

　　四、收购进度安排

　　项目实施周期为xxx年6月—xxx年7月，本次实施进度安排如下表所示：

　　五、其他竞争者的应对设想

　　本次并购无其他竞争者。

　　第四节 投资完成企业发展计划

　　第五节 相关配套条件落实情况

第五章 项目投资环境

　　第一节 项目所在国家与项目有关的法律法规

　　一、对外国投资的市场准入规定

　　二、马来西亚对环境保护相关规定

　　三、项目所在国家与项目有关的法律法规小结

　　1、马来西亚允许外资收购本地注册企业股份，并购当地企业。近年来马来西亚一直致力于改善投资环境、完善投资法律、加强投资激励，以吸引外资进入马来西亚的相关行业。而本次并购的标的公司主要从事电子支付等业务，并于2021年1月获得马来西亚多媒体超级走廊资格。根据马来西亚对外商投资行业鼓励措施条例，所有取得多媒体超级走廊地位的公司都可享受马来西亚政府提供的一系列财税鼓励政策及保障，主要包括：提供世界级的硬体及资讯基础设施;无限制地聘请国内外知识型雇员;公司所有权自由化;长达10年的税收豁免政策或五年的财税津贴等。因此，本次增资并购的标的公司隶属于马来西亚鼓励发展的行业，可享受多项行业鼓励政策，拥有良好的市场及政策环境。

　　2、马来西亚政府主管环境保护的部门是自然资源和环境部下属的环境局，根据规定，马来西亚环境影响评估程序分两种：一种是初步环境影响评估，另一种是详细环境影响评估。但经调查了解，本次收购企业主要提供电子支付等业务，不涉及生产活动，也不属于需要进行环境评估的行业;同时，本次并购完成后将不改变标的企业原经营模式，不会触犯马来西亚当地关于环境保护的法律法规，不会对马来西亚当地环境及基础设施造成不良影响。

　　第二节 税收体系

　　一、税收体系与制度

　　二、主要税赋和税率

　　三、税收体系小结

　　第三节 我国与马来西亚的外交环境

　　第四节 中央和地方政府及当地社区的意见

第六章 项目合作及资金情况

　　第一节 项目资金投入方案

　　第二节 项目投资资金运用

　　一、投资估算编制依据及说明

　　二、投资估算范围

　　三、投资估算的构成

　　项目总投资xxxx万马币，其中股权收购费用为xxxx万马币，股价上涨差价为0美元，详见投资估算表。

　　四、项目资金筹措及落实情况

第七章 项目经济及社会效益评价

　　第一节 经济效益评价

　　第二节 社会效益评价

第八章 风险对策与分析

第九章 项目尽调结论及建议

　　第一节 项目尽调结论

　　综上，项目的实施符合国家及项目所在地政策及法律法规，具备良好的投资环境及市场环境，具有良好的经济效益及社会效益，项目的实施是可行的。

　　第二节 项目尽调建议

　　本次收购完成后，在公司的运营过程中可能会产生政治、法律等方面的风险，建议深入学习了解马来西亚属地相关法律法规，并定期对马来西亚的政策风险和税收风险进行评估，按照当地税收法规和中国税收法规及时和按时缴税;关注外汇政策和汇率风险，按照马来西亚外汇法规和中国外汇相关法规办理跨境资金收支。

完整版附件请点击下载：海南某公司并购马来西亚公司22%股权项目尽职调查报告案例.pdf