第一章 引言及释义

　　第一节 引言

　　一、调查背景

　　二、调查目的

　　三、调查对象

　　四、调查重点

　　五、调查方法

　　第二节 释义

第二章 项目概况

　　第一节 项目背景

　　一、政策背景

　　(一)我国促进镍行业发展的多项政策文件

　　我国镍资源十分匮乏，供需矛盾日益突出，提高镍资源储量是解决问题的有效方式。而随着世界矿业市场全球化趋势不断增强，我国经济快速发展，未来对镍资源的需求量将进一步扩大。在此背景下，为保障我国镍资源供应安全，我国出台多项政策鼓励国内企业积极参与他国镍矿投资事宜：

　　1、2010年5月14日，中国财政部、国土资源部对外颁布《国外矿产资源风险勘查专项资金管理办法》(“财建〔2010〕173号”)，中央财政设立资源风险勘查专项资金，主要用于鼓励和引导地勘单位和矿业企业到国外勘查开发矿产资源，具体包括：(1)为获取矿业权而开展的前期地质矿产调查与评价，以及综合研究、信息服务和管理;(2)已取得矿业权的矿产资源预查、普查和详查(以下简称矿产资源勘查);(3)矿产资源勘探和矿山建设(以下简称矿产资源开发)。重点支持地勘单位和矿业企业在国外开展国内短缺、国民经济发展急需的矿产资源勘查、开发项目。

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　　(二)印度尼西对中国企业投资合作保护政策

　　二、经济背景

　　(一)我国境外投资合作平稳发展

　　2021年，我国对外全行业直接投资9366.9亿元人民币，同比增长2.2%(折合1451.9亿美元，同比增长9.2%)。其中，我国境内投资者共对全球166个国家和地区的6349家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资7331.5亿元人民币。

　　(二)2021年中印双边贸易去年首破千亿美元大关

　　图表 2：2017年—2021年中印贸易规模

　　单位：亿美元

　　三、项目发起的背景

　　四、项目背景小结

　　第二节 项目概述

　　项目名称：

　　项目所在地：

　　项目性质：增资并购

　　项目申报单位：

　　被并购单位：

　　增资金额：

　　资金来源：

　　项目进行阶段：

　　项目处于前期备案阶段。

　　项目进度安排：

　　佳纳能源公司计划于XXXX年4月底完成并购。具体进度表如下：

第三章 交易双方基本情况

　　第一节 投资主体基本情况

　　第二节 标的公司基本情况

　　第三节 或有事项

　　第四节 税务状况

第四章 并购方案及进度安排

　　第一节 并购标的

　　第二节 并购方案

　　图表 11：项目投资路径

　　第三节 并购进度安排

　　佳纳能源计划于XXX年4月底前完成增资，具体进度安排如下：

　　第四节 并购的方式及资金来源

　　第五节 并购完成企业发展计划

　　第六节 相关配套条件落实情况

　　1、公路方面，印尼公路网在1989-1993年期间已经形成。公路全长34万公里，但公路质量不高，高速公路建设停滞不前。但截至2019年，印尼政府新建了2650公里的公路和1000公里的高速公路，维修全长46770公里的现有公路，在20个城市建设了快速公交线路。

　　2、铁路方面，印尼铁路所有权为国家所有，由印尼国有资产管理公司经营，大规模运输任务都由铁路承担。印尼全国铁路总长6458公里，其中，窄轨铁路长5961公里。

　　3、……

第五章 项目投资环境

　　第一节 项目所在国家与项目有关的法律法规

　　一、印尼调整《禁止类、限制类投资产业目录》，对外资开放了更多行业

　　外国投资者可投资绝大部分营业部门。依照印尼《投资法》的规定，外国直接投资可以设立独资企业，但须参照《禁止类、限制类投资产业目录》规定，属于没有被该《目录》禁止或限制外资持股比例的行业。外国投资者也可在规定范围内与印尼的个人、公司成立合资企业，还可通过公开市场操作，购买上市公司的股票。

　　印尼吸收外资的竞争优势主要有：

　　1、印尼经济保持较快增长，国内消费成为印尼经济发展稳定动力，各项宏观经济指标基本保持正面，经济结构比较合理。印尼持续向好的经济发展前景和特有的比较优势将继续吸引外资涌入。

　　2、……

　　二、外国企业投资的市场准入规定

　　【鼓励、限制、禁止投资的领域】

　　【投资方式】

　　三、印尼对环境保护的相关规定

　　当前法律明确禁止的保护种捕获及森林刀耕火种等问题仍然存在。

　　四、项目所在国家与项目有关的法律法规小结

　　1、根据印尼《投资法》，外国投资者可投资绝大部分营业部门，只要不属于印尼《禁止类、限制类投资产业目录》规定里禁止和限制的行业。外国投资者可在规定范围内与印尼的个人、公司成立合资企业，还可通过公开市场操作，购买上市公司的股票。2018年11月，印尼政府为了能够吸引更多外商投资印尼，修订并公布了投资负面清单，大幅放宽外资准入或持股比例，并提出了减税、出口收入回流等经济措施，增加外国投资者信心和弥补贸易逆差。因此，本项目的实施具有良好的法律环境。

　　2、根据对印尼的调研，本项目不属于其命令禁止或限制外商进入的行业。

　　3、……

　　第二节 税收体系与制度

　　第三节 项目社会文化环境分析

　　一、华人在印尼商贸和工业领域发挥着重要作用

　　二、印尼是世界上穆斯林人口最多的国家，十分注重礼仪

　　三、中资企业曾发生过零星罢工，但均通过和平协商较快平息

　　四、社会文化环境小结

　　第四节 项目自然资源分析

　　第五节 项目市场环境分析

　　一、镍及其相关概念

　　(一)镍的概念

　　(二)镍矿的分类

　　二、全球镍资源供给情况

　　(一)全球镍矿资源储量波动发展

　　世界镍资源储量丰富，在地壳中的含量不少，但比氧、硅、铝、铁、镁等要少很多。地核中含镍最高，是天然的镍铁合金。镍矿在地壳中的含量为0.018%。2016-2020年全球镍矿资源储量波动发展，根据美国地质调查局USGS，2020年全球探明镍基础储量约9400万公吨，同比增长5.6%。

　　(二)印尼是全球镍资源储量最大的国家

　　图表 14：2020年各国家镍资源储量占比情况

　　(三)2020年全球镍矿产量出现下滑，实现250万公吨，同比下滑7.4%

　　图表 15：2016年—2020年全球镍矿产量

　　(四)我国镍矿产量受储量较少影响，产量占比仅为4.8%

　　图表 16：2020年全球镍矿产量区域分布

　　(五)红土镍矿产量占比扩大至64%

　　图表 17：2020年全球镍矿产量品种结构

　　三、全球镍资源需求情况

　　第六节 中央和地方政府及当地社区的意见

第六章 项目合作及资金情况

　　第一节 项目资金投入方案

　　第二节 项目投资资金运用

　　一、投资估算编制依据及说明

　　二、投资估算范围

　　三、投资估算的构成

　　四、项目资金筹措及落实情况

第七章 项目经济及社会效益评价

　　第一节 经济效益评价

　　一、经济效益评估依据、原则与范围

　　二、财务评价基础数据的选取

　　三、经济效益分析

　　第二节 社会效益评价

第八章 风险对策与分析

　　第一节 政治风险及控制措施

　　第二节 法律风险及控制措施

　　第三节 汇率风险及控制措施

　　第四节 项目风险分析小结

第九章 项目尽职调查结论及建议

　　第一节 项目尽职调查结论

　　1、随着世界矿业市场全球化趋势不断增强，我国经济快速发展，未来对镍资源的需求量将进一步扩大。在此背景下，我国近年出台多项政策鼓励企业积极参与他国镍矿投资事宜，项目具有良好的政策背景。

　　2、根据印尼《投资法》，外国投资者可投资绝大部分营业部门，只要不属于印尼《禁止类、限制类投资产业目录》规定里禁止和限制的行业。外国投资者可在规定范围内与印尼的个人、公司成立合资企业，还可通过公开市场操作，购买上市公司的股票。2018年11月，印尼政府为了能够吸引更多外商投资印尼，修订并公布了投资负面清单，大幅放宽外资准入或持股比例，并提出了减税、出口收入回流等经济措施，增加外国投资者信心和弥补贸易逆差。因此，本项目的实施具有良好的法律环境。

　　3、根据对印尼的调研，本项目不属于其命令禁止或限制外商进入的行业。

　　4、……

　　第二节 项目尽职调查建议

　　1、本项目增资额较大，在下一步工作中应针对实际情况进行深入分析与研究，做出较为客观详细的测算，做好项目组织和管理，合理安排各项工作进度，保证项目按时顺利完成，提高资金使用效率。

　　2、承办单位应积极筹措资金，保证项目顺利实施。同时在项目实施中要做好投资控制，加强合同管理，严格监督款项支出。

　　3、项目在实施过程中要做好管理工作，积极与项目所在地有关部门联系，确保项目早运营、早见效。

完整版附件请点击下载：广东某公司增资并购印尼公司项目尽职调查报告案例.pdf