第一章 引言及释义

　　第一节 引言

　　一、背景

　　二、调查目的

　　三、调查对象

　　第二节 释义

　　除上下文另有所指外，下列词语在本文具有以下含义：

　　1、投资主体：

　　2、 投资标的：

　　3、投资标的公司所在地：比利时布鲁塞尔

　　4、本项目：

第二章 项目概况

　　第一节 项目背景

　　一、政策背景

　　2004年以来，国务院《关于投资体制改革的决定》、《关于鼓励和规范我国企业对外投资合作的意见》、《关于鼓励支持和引导非公有制企业对外投资合作的若干意见》、《境外投资管理办法》等文件相继颁布，明确了我国政府鼓励、支持对外投资的态度;对境外投资企业提供的全方位服务以及相应的审批、管理办法，加强境外投资的监管，防范投资风险，我国对外投资增长迅速。

　　2018年3月1日，国家发展改革委发布新《企业境外投资管理办法》正式施行。新办法作为境外投资管理的基础性制度，在“放管服”三个方面统筹推出了八项改革举措，旨在加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展。

　　二、经济背景

　　(一)我国对外投资降幅逐步收窄，行业结构更加优化

　　党的十八大以来，中国对外投资合作稳步健康发展，规模不断扩大、结构不断优化、效益不断提升，2019年，中国对外投资合作面对国际国内新的复杂形势，整体保持健康有序发展，在投资地区分布、行业分布、投资结构、对“一带一路”合作、对外承包工程规模等领域呈现出新的发展动态。

　　当年中国对外直接投资流量蝉联全球第二，对全球对外投资流量的贡献度连续4年超过10%，存量规模保持全球第三，占全球比重保持稳定。

　　(二)收益再投资创历史新高

　　2019年，中国境外企业经营状况良好，新增留存收益即当期收益再投资规模和所占当年对外直接投资比重较上年均双双提升，当期收益再投资占比创历史新高。《2019年度中国对外直接投资统计公报》显示，2019年中国非金融类对外直接投资中，当年收益再投资规模606.2亿美元，较上年增加180.9亿美元，在当年对外直接投资构成中的比重高达44.3%，较上年增加14.6个百分点。当年新增股权投资483.5亿美元，较上年减少220.5亿美元，占比35.3%，较上年萎缩13.9个百分点。当年债务工具投资(仅涉及对外非金融类企业)279.4亿美元，较上年减少21.7亿美元，占比20.4%，较上年减少0.7个百分点，基本持平。

　　(二)中国企业在比利时的重要投资项目日益增多

　　近年来，中国企业在比利时的重要投资项目日益增多。2010年5月，上海港务集团成功收购了泽布鲁日港APM集装箱码头公司25%的股权。2010年12月和2011年1月，中国银行和中国工商银行先后在布鲁塞尔设立分行，成为两国金融合作深入发展的重要标志。2012年1月，海航集团SODE酒店改扩建工程正式开工。其他重要投资合作项目包括华为比利时公司、海南航空收购酒店、中远参股安特卫普门户码头公司、中远和中海运的船务运营等。2014年，安邦集团收购比利时FIDEA保险公司和Delta Llyod银行部分业务。2016年，由中国湖北省与比利时瓦隆大区合作共建的“中国—比利时科技园”项目正式启动。同年，银亿集团收购比利时邦奇公司全部股权。

　　三、项目发起的背景

　　第二节 项目概述

　　项目名称：

　　项目所在地：比利时布鲁塞尔

　　项目性质：并购

　　项目申报单位：

　　被收购单位：

　　标的资产：

　　投资金额：

　　资金来源：

　　申请单位介入前项目的基本情况：

　　投资方采取何种方式介入项目：

第三章 交易双方基本情况

　　第一节 投资主体的基本情况

　　一、基本信息

　　目前，公司为存续状态，具体情况如下：

　　企业名称：

　　成立时间：

　　注册资本：

　　法人代表：

　　公司类型：

　　注册地址：

　　经营范围：

　　二、主要股东及股权结构

　　XXX注册资本为XXX万元人民币，其股权结构如下：

　　三、基本经营情况

　　截止2020年12月31日，XXX实现主营业务收入XXX元人民币，净利润为XXX元人民币，具体营业收入及利润情况如下：

　　四、资产负债状况

　　截止2020年12月31日，XXX总资产为XXX元人民币，负债合计XXX万元，公司资产负债率为XXX%，符合境外投资标准。

　　第二节 投资标的公司的基本情况

　　一、基本信息

　　二、并购前股权结构

　　三、并购后股权结构

　　本次收购完成后，XXX贸易有限公司将持有XXX的100%股权。

　　三、基本经营情况

　　四、资产负债情况

　　经调查，截止2020年12月31日，XXX资产总额为XXX欧元，净资产为XXX欧元，具体如下：

　　五、法律风险情况

　　1、历史沿革

　　2、主要法律问题

第四章 投资基本方案及进度安排

　　第一节 交易的定价政策和定价依据

　　第二节 收购标的

　　第三节 交易方式

　　第四节 收购的支付方式及资金来源

　　第五节 收购完成企业发展计划

　　第六节 相关配套条件落实情况

第五章 项目合作及资金情况

　　第一节 项目资金投入方案

　　第二节 项目投资资金运用

　　一、投资估算范围

　　二、投资估算的构成

　　项目所需资金总额XXX欧元，所有资金均用于收购“XXX女士”和“XXX女士”持有XXX的XXX股股份。

　　计算过程说明：

　　1、股权收购费用

　　2、前期费用和其他费用

　　四、项目资金筹措及落实情况

第六章 项目经济及社会效益评价

　　第一节 经济效益评价

　　一、项目经济效益指标

　　1、收益估算

　　本项目收购完成后预期收益包括股权派息收入、股权溢价收入及双方资源共享所产生的协同效应为投资方带来的附加价值，预计投资后每年可实现收入XXX万欧元。

　　2、费用估算

　　二、经济效益分析

　　第二节 社会效益评价

第七章 风险对策与分析

　　第一节 政治风险及控制措施

　　第二节 法律风险及控制措施

　　第三节 汇率风险及控制措施

第八章 项目尽调结论及建议

　　第一节 项目尽调结论

　　第二节 项目研究建议

　　1、本项目投资额较大，在下一步工作中应针对实际情况进行深入分析与研究，做出较为客观详细的测算，做好项目组织和管理，合理安排各项工作进度，保证项目按时顺利完成，提高资金使用效率。

　　2、应积极筹措收购资金，保证项目的顺利实施。同时在项目实施中要做好投资控制，加强合同管理，严格监督款项支出。

　　3、项目在实施过程中要做好管理工作，积极与项目所在地有关部门联系，确保项目早运营、早见效。

完整版附件请点击下载：青岛某公司收购比利时I贸易公司尽职调查报告案例.pdf